马腾身死的消息很快便传到西凉，留在西凉的马超悲痛欲绝。
马超与堂兄弟马岱立刻起兵，聚集兵卒两万。
再加上庞德的三千骑兵，马超聚起两万三千人的队伍，对身在凉州的韩遂发起进攻。
一开始，仗着马超的英勇，以及庞德三千骑兵的威力，打的韩遂的队伍节节败退，部将成宜亦被马超所杀。
即便有夏侯惇的支援，韩遂也难以抵挡马超、庞德的进攻。
很快，韩遂被马超赶出西凉，逃往右扶风地区，驻扎在陈仓、雍县一带。
马超也紧随其后，进攻韩遂防守的陈仓、雍县。
然而，两座城池是右扶风的门户，修建的防御设施十分完善。
马超进攻十余日，也不曾攻破两座城池。
这十余日的时间，曹操迅速组织队伍支援韩遂。
曹操先是派遣夏侯渊率领三千骑兵，绕道数百里，从西凉腹
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