至正十八年（1358年）五月，刘福通攻破了汴梁，宋政权迁都于此。
东自山东，西至甘肃，北达辽阳，南方江淮、荆楚、巴蜀，所在兵起，势相联结，韩宋政权势力出现鼎盛局面。
至正十九年，宋政权各路红巾军出击未达到预期目的，逐渐由盛转衰。
辽东方面毛局敬、关先生十数万大军投靠脱因，山东方面毛贵为来投奔的淮安赵君用（赵均用）所杀，山东红巾军自相屠杀。
只有西路军李武、崔德一支进宁夏路（今银川）。
于是宋政权都城汴梁处于孤立无援的境地。五月，察罕特穆尔开始调兵遣将进攻汴梁，亲自率领大军到达了虎牢关，派遣兵马南道出汴南，攻打归、亳、陈、蔡诸州；北道出汴东，征发战船沿着黄河，水陆并下，攻打曹州（今山东菏泽）以南的地方，据守黄陵（今河南兰考东）。
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